Stolpersteine im Rahmen der GmbH-Gründung

Auf dem Weg zur Gründung der eigenen GmbH lauern diverse Fallen und Stolpersteine, welche potentielle Existenzgründer vorab bedenken sollten. Nachfolgend möchte ich einige der hierbei relevanten Punkte näher beleuchten:

1. Firmierung
   Die Frage der Firma, also dem Namen der zu gründenden Gesellschaft, erscheint auf den ersten Blick unproblematisch. Der Existenzgründer wird sich im Vorfeld in der Regel bereits Gedanken gemacht haben, unter welcher Bezeichnung er bzw. die zu gründende Gesellschaft auf dem Markt auftreten soll. Die hierbei angestellten Überlegungen werden in erster Linie wirtschaftlicher Natur sein – welche Firmenbezeichnung spricht meine Zielgruppe am ehesten an bzw. ist besonders einprägsam.Neben diesen wirtschaftlichen Punkten gibt es jedoch auch einige rechtliche Punkte zu beachten. Die Firmenbezeichnung muss sich insbesondere an den Grundsätzen der Firmenwahrheit, der Firmenklarheit und der Firmenausschließlichkeit messen lassen, d. h. sie darf keine unwahren oder irreführenden Angaben enthalten (insbesondere darf sie nicht gegen Markenrechte Dritter verstoßen), sie muss grundsätzlich geeignet sein, die Gesellschaft im Rechtsverkehr zu unterscheiden und sie muss sich von den Firmenbezeichnungen anderer bereits im Handelsregister eingetragenen Unternehmen, welche sich in derselben Gemeinde befinden, unterscheiden.Sollten diese Grundsätze nicht beachtet werden, könnte dies zum einen dazu führen, dass das zuständige Registergericht die Eintragung der neuen Firmenbezeichnung (und somit auch der Gesellschaft insgesamt) verweigert oder dass ggf. betroffene Dritte den Verstoß abmahnen, was zu weiteren teils nicht unerheblicher Kosten führen kann.Wir informieren Sie gerne über sämtliche rechtliche Fragen rund um die Firmierung.

2. Persönliche Haftung für Verbindlichkeiten aus der sog. Vorgründungsgesellschaft
   Bis zur notariellen Beurkundung der Satzung der GmbH handelt es sich bei der zu gründenden Gesellschaft um eine sog. Vorgründungsgesellschaft, welche rechtlich zumeist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist. Für Verbindlichkeiten in diesem Stadium haften die Gesellschafter noch mit ihrem gesamten Privatvermögen. Daher sollte die Eingehung von Verbindlichkeiten in diesem Stadium der Gesellschaftsgründung nach Möglichkeit vermieden werden.Haben Sie hierzu Fragen?

3. Kapitalaufbringung, Kapitalerhaltung, Vorbelastungshaftung
   Das deutsche GmbH-Recht sieht vor, dass für die Gründung einer GmbH ein Mindest-Stammkapital von EUR 25.000 von den Gründungsgesellschaftern zu übernehmen ist, welches in der Folge grundsätzlich erhalten werden muss. Die GmbH-Satzung kann jedoch vorsehen, dass bei Gründung der GmbH lediglich die Hälfte des Stammkapitals zur freien Verfügung der Geschäftsführung einzuzahlen ist. In diesem Fall haftet der jeweils betroffene Gesellschafter in Höhe der nicht eingezahlten Hälfte des Stammkapitals jedoch mit seinem Privatvermögen.Wird das Stammkapital in der Gründungsphase, also vor Eintragung der GmbH ganz oder teilweise verbraucht, so müssen die Gesellschafter ggf. nach den Grundsätzen der sog. Differenzhaftung für die entstandene Differenz zwischen dem noch vorhandenen Stammkapital und dem satzungsmäßig vorgesehenen Betrag des Stammkapitals herangezogen werden, sodass in diesem Fall die übernommene Stammeinlage ggf. erneut geleistet werden müsste.Sollte der bzw. die Existenzgründer nicht über Barmittel in Höhe des Mindestbetrages von EUR 25.000 bzw. 12.500 verfügen, so kann das erforderliche Mindest-Stammkapital auch im Rahmen einer Sachgründung durch die Einlage von Sachwerten erfolgen. Hierzu ist jedoch eine entsprechende Bewertung der eingelegten Sachwerte durch einen Sachverständigen erforderlich. Nicht zuletzt aus diesem Grund kommt die Sachgründung in der Praxis äußerst selten vor.Wir informieren Sie gerne über die diversen möglichen Formen zur Aufbringung des notwendigen Kapitals.